박용진 의원(더불어민주당, 서울 강북을)은 2일 주권상장법인이 전환사채를 사모의 방법으로 발행한 경우 그 주권상장법인의 대주주 및 특수관계인은 그 사채를 기초자산으로 하는 옵션거래를 금지하는 것을 주내용으로 하는“자본시장과 금융투자업에 관한 법률“(즉 자본시장법)을 대표발의하였다.

 

현대엘리베이터는 지난 2015년 11월 ‘제35회 무보증 사모 전환사채(CB)’를 발행(액면 2050억원)한 뒤, 2017년 1월 17일 발행규모의 40%에 해당하는 820억원을 상환했다. 그리고 같은날 이 상환된 CB에 대한 ‘매수청구권’을 현정은 회장과 현대글로벌에게 38억8600만원에 팔았다. 통상 발행된 CB를 상환하면, CB를 소각하는 게 일반적이지만 같은날 매수청구권을 부여해 820억원 규모의 CB를 소각하지 않은 채 놔둔 것이다.

 

이 거래를 통해 현정은 회장은 전환사채를 인수할 때의 1/10 미만의 자금으로 경영권 위협에 대비할 수 있게 되었으며, 향후 현대엘리베이터의 주가가 상승할 경우 콜옵션을 행사하여 시세차익까지 얻을 수 있게 되었다.

 

문제는 이 방식이 자본시장법 제165조의10 제2항에서 금지하고 있는 분리형BW 즉 신주인수권부사채에서 워런트 즉 신주인수권만을 분리해서 매매하는 것과 동일한 효과를 가져온다는 점이다.

 

자본시장법에서 분리형BW의 사모발행을 금지하고 있는 것은 지배주주의 경영권방어에 악용될 가능성을 염두에 둔 것인데 현행법에 전환사채의 경우에 대한 규정이 없어 현대엘리베이터가 발행한 전환사채건은 처벌하지 못하는 법의 사각지대가 있음이 드러난 것이다.

 

이에 주권상장법인이 전환사채를 사모의 방법으로 발행한 경우 그 주권상장법인의 대주주 및 특수관계인은 그 사채를 기초자산으로 하는 옵션거래를 금지함으로써 현행법의 사각지대를 없애 주주평등주의를 실현하고자 한 것이다.

 

박용진 의원은 “대주주가 현행법의 허점을 악용하여 적은 비용으로 전환사채를 이용한 경영권방어에 나서는 것을 방지함으로써 소수주주의 권익을 두텁게 보호하고자 이 법안을 발의했다”고 밝혔다.

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